Política de cumprimento de sanções - AEROAFFAIRES

Introdução à política de conformidade com sanções

A AEROAFFAIRES tem o compromisso de cumprir as leis e a legislação relacionadas a sanções comerciais e econômicas em todas as jurisdições em que opera. Ela faz isso na medida em que elas possam se aplicar às suas atividades, identificando, mitigando e gerenciando todos os riscos de violações de sanções, sejam elas primárias ou secundárias.

Nesta Política de Conformidade com Sanções, “AEROAFFAIRES” refere-se a uma SAS com sede em Paris.

Escopo da Política de Conformidade com Sanções

Esta política se aplica a :

Todos os executivos, funcionários, equipe e diretores sob contrato com a AEROAFFAIRES, e qualquer outra pessoa designada pela AEROAFFAIRES (cada um deles um “Funcionário”).
Todas as pessoas jurídicas e físicas (e seus executivos, funcionários e diretores) que prestam serviços para ou em nome da AEROAFFAIRES, incluindo parceiros comerciais da cadeia de suprimentos, fornecedores, consultores, contratados, distribuidores e agentes de vendas (cada um deles uma “Pessoa Associada”).

Como condição para fazer negócios com a AEROAFFAIRES, a Empresa exige que cada Pessoa Associada concorde com a incorporação desta Política no contrato entre a Pessoa Associada e a AEROAFFAIRES. Os acordos e contratos entre a AEROAFFAIRES e as Pessoas Associadas podem conter disposições específicas que tratam de algumas das questões levantadas nesta Política. Deve-se observar que nada nesta política substitui uma disposição ou medida mais específica em um contrato ou acordo particular entre a AEROAFFAIRES e um associado. Se houver qualquer inconsistência entre esta Política de Conformidade de Sanções e quaisquer outras disposições de um acordo ou contrato específico, o acordo ou contrato prevalecerá. Esta política complementa, mas não substitui quaisquer outros códigos de conduta, políticas, regras e procedimentos da AEROAFFAIRES aplicáveis a associados e funcionários. Em caso de dúvida, se um associado ou funcionário perceber uma inconsistência ou conflito entre esta política e quaisquer outros códigos, regulamentos ou políticas da AEROAFFAIRES, essa pessoa deverá levantar a questão junto à AEROAFFAIRES. O indivíduo pode buscar orientação do Departamento de Ética e Conformidade da AEROAFFAIRES enviando um e-mail para: compliance@aeroaffaires.com. Esta política é uma declaração de princípios e expectativas com relação à conduta pessoal e profissional. Ela não se destina a ser, nem constitui, um contrato de trabalho ou uma representação de emprego contínuo, nem autoriza os funcionários ou partes relacionadas a fazê-lo. A aplicação e a interpretação desta política são de responsabilidade exclusiva da AEROAFFAIRES. Esta política cria direitos apenas para o benefício da AEROAFFAIRES. Os títulos contidos nesta política são apenas para orientação e não devem ser interpretados como limitadores ou que afetem de alguma forma as disposições desta política. No caso de qualquer conflito entre esta política e a legislação aplicável, a legislação aplicável prevalecerá.

Sanções e práticas proibidas

Esta política define a abordagem da AEROAFFAIRES para identificar e gerenciar os riscos associados a sanções, incluindo:

Orientação sobre o significado das sanções e como cumpri-las.
Os princípios e práticas seguidos pela AEROAFFAIRES para cumprir as leis de sanções e para identificar, mitigar e gerenciar os riscos associados a sanções nas jurisdições em que opera.
Consequências da não conformidade com esta política.

Esta política se aplica a todos os países e/ou jurisdições em que a AEROAFFAIRES opera e se estende a todos os outros países e/ou jurisdições em que a AEROAFFAIRES inicia operações e/ou está registrada sob uma licença ou assinatura ativa.

Significado das sanções e como cumpri-las

Sanções são leis e regulamentos promulgados por governos (como o governo dos Estados Unidos da América (EUA)), organizações internacionais (como as Nações Unidas (ONU) e órgãos supranacionais (como a União Europeia (UE)) para promover a política externa e outros objetivos, que incluem:

Limitar as consequências negativas de uma situação de interesse internacional (por exemplo, negando acesso a bens militares, tecnologias ou financiamento que incentivem o terrorismo internacional ou a proliferação de armas de destruição em massa).
Tentativa de influenciar terceiros ou governos com o objetivo de mudar seu comportamento.
Penalizar outras pessoas/entidades.

As sanções devem desencorajar todos os tipos de atividades prejudiciais, como agressão política ou militar, fornecimento de santuário para criminosos/terroristas, desenvolvimento de programas de armas nucleares e violações de direitos humanos.

Essas sanções são implementadas para proibir que empresas e indivíduos façam negócios com as pessoas, entidades, países e governos que são alvos das sanções. Essas restrições podem incluir:

Proibições de exportação, importação e fornecimento de determinados serviços específicos.
Proibição de determinadas atividades comerciais.
Proibição da transferência de fundos para ou de um país sancionado.
Sanções financeiras específicas, incluindo o congelamento dos ativos de um governo, país ou território, bem como de entidades e indivíduos específicos, e a proibição de todas as transações com eles.
Proibições de viagens.
Restrições financeiras.

Um método de imposição de sanções é designar um país, território, governo, indivíduo ou entidade como alvo das sanções. Por exemplo, os Estados Unidos publicam uma lista de SDNs (Specially Designated Nationals), que inclui indivíduos e organizações. Em geral, as pessoas sujeitas à jurisdição dos EUA devem congelar todos os ativos de SDNs em sua posse ou controle e não devem ter nenhum relacionamento com o SDN ou prestar qualquer serviço a ele. Os EUA também impõem sanções econômicas e embargos direcionados a áreas geográficas e governos específicos. Alguns programas são de natureza global e bloqueiam governos e incluem restrições comerciais abrangentes, enquanto outros visam indivíduos e organizações específicos. Em sistemas não globais, pode haver proibições amplas de fazer negócios com países e também contra indivíduos e organizações especificamente nomeados. A maioria dos regimes de sanções proíbe ações tomadas para contornar as sanções existentes ou para facilitar as atividades de outro indivíduo ou entidade que possa estar violando as sanções. Os funcionários e associados devem tomar cuidado para não violar inadvertidamente as sanções, facilitando ou negociando uma transação que seria proibida se conduzida pela AEROAFFAIRES. Os funcionários e associados não podem facilitar, transacionar, aprovar, financiar ou negociar qualquer transação ou atividade que seria proibida se conduzida pela AEROAFFAIRES. A proibição também inclui a indicação de um cidadão estrangeiro para oportunidades de negócios relacionadas a qualquer país sob sanções globais ou qualquer pessoa na lista SDN. Exemplo: se um funcionário ou pessoa relacionada apresentar uma pessoa de um país sancionado (que está proibido de fazer negócios de acordo com as sanções aplicáveis) a um estrangeiro com o objetivo de facilitar ou promover uma oportunidade de negócios, o funcionário ou pessoa relacionada estará violando a cláusula de “facilitação” das sanções. Além disso, alguns regimes de sanções são extraterritoriais, de modo que podem ser estendidos a pessoas no exterior que fazem com que uma pessoa no país viole as sanções, como, por exemplo, removendo as informações de identificação da RDS da transferência de dinheiro ou de outros documentos comerciais, de modo que uma pessoa nacional não possa revisar adequadamente a transação quanto a violações de sanções.

Princípios e medidas da AEROAFFAIRES para conformidade com sanções

Princípios fundamentais

Os princípios-chave a seguir regem a abordagem da AEROAFFAIRES em relação a sanções e controles. Todos os requisitos desses regulamentos devem ser levados em consideração. No caso de qualquer controvérsia entre os princípios e os requisitos, os princípios prevalecerão.

A AEROAFFAIRES mantém uma política de sanções para cumprir as obrigações dos regimes de sanções das jurisdições em que opera, está registrada e/ou licenciada.
A AEROAFFAIRES cumpre os requisitos dos regimes de sanções dos EUA, da ONU e da UE (conforme se aplicam às suas atividades) onde quer que opere e não conduzirá nenhuma atividade que viole esses regimes de sanções.
Além de cumprir com os requisitos dos regimes de sanções dos EUA, da ONU e da UE (conforme se aplicam às suas atividades), a AEROAFFAIRES cumpre com outros regimes de sanções conforme se aplicam a atividades específicas da AEROAFFAIRES e não realizará nenhuma atividade que viole esses regimes de sanções.
A AEROAFFAIRES também levará em conta os regimes de sanções impostos por outras jurisdições onde os fatos da transação são justificados.
A AEROAFFAIRES pode decidir não fornecer um produto ou serviço, mesmo na medida permitida por lei, quando as circunstâncias ameaçarem sua reputação.
A AEROAFFAIRES não empreenderá nenhuma atividade que possa violar as leis de exportação aplicáveis a ela.

Medidas tomadas pela AEROAFFAIRES para cumprir as sanções

Antes de entrar em qualquer relação comercial ou transação, a AEROAFFAIRES garante que tais relações e transações cumprem a legislação de sanções aplicável tanto aos Estados Unidos, quanto às Nações Unidas e à União Europeia. Ao mesmo tempo, ela verifica se essas pessoas ou entidades estão na lista SDN e outras sanções relevantes.

A AEROAFFAIRES deve verificar se suas transações não violam determinadas sanções específicas de cada país. O grau de triagem e diligência prévia realizado depende do perfil de risco do relacionamento ou da transação em particular, com triagem e diligência prévia maiores quando o risco for maior. Por exemplo, se um relacionamento ou transação com uma pessoa ou empresa reconhecida internacionalmente em um ou mais países não for sancionado, poderá ser aplicado um nível menor de due diligence.

Por outro lado, quando um relacionamento ou transação é firmado com uma pessoa ou empresa localizada em uma jurisdição de alto risco, é necessária uma due diligence adicional. Como parte dessa devida diligência, a AEROAFFAIRES pode confiar nas informações fornecidas por seus clientes, passageiros e parceiros comerciais, a menos que se saiba ou suspeite que esses clientes e parceiros comerciais, ou as informações fornecidas, não sejam confiáveis ou sejam desonestos, ou que estejam afiliados a uma jurisdição de alto risco.

A AEROAFFAIRES também exige que os passageiros concordem contratualmente em garantir que a AEROAFFAIRES não transporte bagagem ou carga em violação das leis de controle de exportação aplicáveis. Por exemplo, os Estados Unidos controlam as exportações de equipamentos, software e tecnologia sensíveis para promover os interesses de segurança nacional e os objetivos de política externa dos Estados Unidos.

O contrato com a Pessoa Relacionada deve incluir disposições (i) declarando que a Pessoa Relacionada em si não é uma SDN ou está sujeita ou é passível de sanções; (ii) exigindo conformidade com as leis de sanções dos EUA, da ONU e da UE e com esta Política, (iii) exigindo que as pessoas envolvidas não se envolvam em qualquer atividade comercial ou que a falha em facilitar tal atividade possa fazer com que a AEROAFFAIRES viole qualquer obrigação punitiva aplicável; e (iv) autorizar a AEROAFFAIRES a rescindir o contrato se a pessoa em questão violar seu contrato com a AEROAFFAIRES ou esta política, se tornar um NDS ou for sancionada.

Nem a AEROAFFAIRES nem qualquer funcionário poderá entrar em qualquer relação comercial ou transação que envolva, direta ou indiretamente, :

Países sujeitos ou visados por sanções.
Nacionais de países sancionados.

A menos que a relação comercial ou transação proposta tenha sido revisada e aprovada de acordo com os sistemas e procedimentos de revisão de sanções implementados pela AEROAFFAIRES. Para maior certeza, o fato de um país ser um país sancionado, ou de uma pessoa ser um cidadão de um país sancionado, não significa automaticamente que a AEROAFFAIRES ou seus funcionários não possam entrar em um relacionamento comercial. Em caso de dúvida, sempre busque aconselhamento do Diretor de Conformidade da AEROAFFAIRES (compliance@aeroaffaires.com) ou do Conselho Jurídico Chefe ou do COO/Gerente sem demora. De tempos em tempos, os funcionários em questão serão informados pela AEROAFFAIRES sobre os países sancionados. Como os programas de sanções são dinâmicos e estão em constante evolução, os países sancionados podem mudar rapidamente; a AEROAFFAIRES revisa regularmente as políticas de sanções dos EUA, da ONU e da UE e pode atualizar a lista de países sancionados de tempos em tempos. A pessoa em questão também deve garantir que não entre em nenhuma relação comercial ou transação que envolva direta ou indiretamente países sancionados ou visados e seus cidadãos, a menos que a relação comercial ou transação tenha sido revisada e autorizada. De acordo com os procedimentos de revisão aplicáveis e os procedimentos implementados por cada pessoa envolvida. As Afiliadas devem sempre ter sistemas, processos, políticas e procedimentos em vigor para garantir a conformidade com essas regras. Se houver qualquer dúvida de que o relacionamento comercial ou a transação de uma Pessoa Associada esteja violando esta política, a Pessoa Associada deverá informar a AEROAFFAIRES o mais rápido possível.

Para fins de clareza e para evitar dúvidas:

Todas as relações comerciais e transações, diretas ou indiretas, envolvendo países sancionados e cidadãos de países sancionados devem ser imediatamente canceladas e/ou não prosseguidas até que sejam revisadas e liberadas para agir de acordo com os sistemas, processos e procedimentos de revisão de sanções aplicáveis da AEROAFFAIRES implementados pela AEROAFFAIRES de tempos em tempos.
Relações comerciais e transações com pessoas que não estejam em uma lista de cidadãos especialmente designados podem, no entanto, ser proibidas se tal relação comercial ou transação envolver direta ou indiretamente países sancionados e cidadãos de países sancionados. Nesses casos, as relações comerciais e as transações também devem ser imediatamente canceladas e/ou não prosseguidas até que tenham sido revisadas e liberadas para agir de acordo com os sistemas, processos e procedimentos de controle de sanções aplicáveis da AEROAFFAIRES que são implementados pela AEROAFFAIRES de tempos em tempos.

Os funcionários e as pessoas associadas não devem facilitar as atividades de qualquer pessoa, incluindo clientes e passageiros, que envolvam países sancionados ou cidadãos de países sancionados, inclusive encaminhando tais assuntos a outras pessoas ou entidades.

Países com os quais a AEROAFFAIRES opera para limitar riscos

A AEROAFFAIRES opera com países, selecionando de acordo com o critério de precaução/perigosidade da nação. A AEROAFFAIRES utiliza os avisos de viagem fornecidos pelo site travel.state.gov. A AEROAFFAIRES seleciona de acordo com a classificação e as informações fornecidas pelo Travel State para cada país. A empresa opera com países classificados nos níveis 1 e 2. Não opera com nações classificadas como de risco de nível 3 e 4 e, portanto, limita os riscos. A classificação é a seguinte:

Nível 1: tomar precauções normais
Nível 2: Tenha mais cautela
Nível 3: reconsiderar a viagem
Nível 4: Não viajar

Obrigações de todos os funcionários e associados

Os funcionários e associados devem ler e aplicar esta política e garantir que a cumpram. As unidades e/ou os departamentos relevantes da AEROAFFAIRES que lidam com clientes, passageiros, fornecedores e outros parceiros (ou parceiros de negócios) devem examinar e pré-examinar cada entidade e ator. Se houver qualquer dúvida sobre a devida diligência em relação a qualquer uma dessas pessoas ou entidades, entre em contato com o Departamento de Compliance da AEROAFFAIRES ou com a pessoa responsável por e-mail. Em nenhum momento um funcionário ou pessoa relacionada deve agir para se esquivar das obrigações relacionadas à punição ou descoberta de um relacionamento ou transação que viole esta política. A AEROAFFAIRES, seus funcionários e partes interessadas não podem aconselhar clientes ou outros sobre como as transações podem ser conduzidas, estruturadas ou apresentadas a fim de contornar as sanções ou políticas aplicáveis. Isso inclui, mas não se limita a, aconselhar clientes, passageiros ou outras entidades a alterar informações ou documentos e incluir fatos falsos ou enganosos, omitir informações precisas ou alterar, excluir ou omitir informações da transação ou de qualquer registro comercial que possa ajudar a identificar uma preocupação com sanções. Os funcionários e as entidades relacionadas podem estar sujeitos às leis de sanções aplicáveis do país ou da nação em que vivem e trabalham. Também do país ou dos países dos quais são cidadãos, residentes permanentes ou portadores de visto. Além disso, o fato de estar presente em um único país, mesmo que por um curto período, geralmente significa que o funcionário ou a pessoa em questão deve cumprir as leis desse país ao entrar ou transitar por ele. É responsabilidade de cada funcionário e pessoa relacionada compreender e cumprir suas obrigações com relação a sanções, seja como cidadão de um determinado país ou como resultado de sua presença em uma determinada nação. As solicitações referentes a casos específicos devem ser encaminhadas diretamente à AEROAFFAIRES compliance@aeroaffaires.com. Dependendo do caso, a AEROAFFAIRES pode exigir que o funcionário ou a pessoa em questão adira a determinadas práticas para garantir que todas as partes cumpram as sanções aplicáveis.

Consequências do não cumprimento das sanções

O não cumprimento das leis punitivas constituiria uma violação dos requisitos legais e/ou regulamentares e poderia expor a AEROAFFAIRES a danos à reputação, ações legais e regulamentares e perdas financeiras, e poderia sujeitar o funcionário individual ou as pessoas envolvidas em qualquer uma das violações a multas substanciais e prisão. A AEROAFFAIRES adota uma abordagem de tolerância zero para violações intencionais desta política ou dos regimes de sanções aplicáveis. Se os funcionários não cumprirem esta política, eles poderão estar sujeitos a ações disciplinares que podem incluir demissão. A ação disciplinar dependerá das circunstâncias da violação e será aplicada de maneira consistente com as políticas da AEROAFFAIRES. Além disso, os funcionários que violarem a lei no curso do emprego poderão estar sujeitos a responsabilidade criminal e civil. A AEROAFFAIRES poderá encerrar um relacionamento comercial com um Afiliado por meio de notificação por escrito de qualquer tipo ou natureza ao Registrante com relação ao exposto acima. O Contribuinte deixar de cumprir qualquer cláusula desta política e deixar (se tal violação for remediável) de remediar tal violação dentro de 10 dias da data da notificação por escrito de tal violação ao Contribuinte.

Auditoria, revisões e perguntas

Cada contribuidor da AEROAFFAIRES, gratuitamente, fornece acesso (sujeito à notificação apropriada da AEROAFFAIRES) a todos os documentos, registros, sistemas, processos, políticas e procedimentos relacionados para permitir que a AEROAFFAIRES (ou um representante profissional terceirizado) inspecione e verifique a conformidade do contribuidor com esta política. Se uma auditoria revelar que o Afiliado violou esta Política, o Afiliado deverá, sem demora, tomar as medidas corretivas necessárias (se a violação puder ser corrigida), conforme determinado pela AEROAFFAIRES. A AEROAFFAIRES deverá unilateralmente e regularmente revisar esta Política, a seu exclusivo critério, e fazer quaisquer alterações necessárias ou apropriadas. De tempos em tempos, a AEROAFFAIRES também poderá emitir anúncios, diretrizes e memorandos para complementar esta Política. A versão mais recente desta Política estará sempre disponível on-line em (https://aeroaffaires.fr/politique-conformite-sanctions), bem como no sistema on-line interno da AEROAFFAIRES, conforme em vigor de tempos em tempos e para acesso de todos os funcionários. É responsabilidade dos funcionários e das partes interessadas acessar esses sistemas on-line e revisar a versão mais recente desta política e de todos os programas, diretrizes e memorandos periodicamente. Os regimes de sanções estão sujeitos a mudanças rápidas sem aviso prévio e a AEROAFFAIRES pode atualizar esta política a qualquer momento. Para qualquer informação ou dúvida sobre esta política, a AEROAFFAIRES pode ser contatada por meio do endereço: compliance@aeroaffaires.com.

Denúncia de violações da política

A AEROAFFAIRES está totalmente comprometida com o desenvolvimento de uma cultura de liberdade de expressão. Isso significa que os funcionários e associados podem se expressar livre e abertamente se algo der errado ou precisar ser corrigido. Os funcionários e associados devem se sentir à vontade para expressar seus pontos de vista, opiniões, fazer perguntas, relatar problemas, expressar seus sentimentos ou relatar violações percebidas desta política. Se alguém testemunhar violações (suspeitas ou reais) desta política, ou se a pessoa tomar conhecimento de que a AEROAFFAIRES ou um terceiro se envolveu em uma transação proibida por essas sanções, ela deverá relatar essas preocupações imediatamente, seguindo o procedimento de relatório (disponível on-line em https://aeroaffaires.fr/politique-conformite-sanctions).

Confirmação da política

Se solicitado pela AEROAFFAIRES, os funcionários e pessoas associadas devem confirmar individualmente e por escrito à empresa que leram esta política e concordam em cumpri-la.